Räuberische Aktionäre im Netz

Eine Reihe wichtiger Gesetzesänderungen trat in Deutschland vor kurzem in Kraft. Schritte gegen unerlaubte Telefonwerbung, gegen Terroraktivitäten, gegen unangemessene Vorstandsbezüge, gegen Falschberatung von Anlegern und andere Phänomene sind darunter. EURACTIV.de dokumentiert die Änderungen in einer Serie mit Informationen des Bundesjustizministeriums und praktischen Beispielen.

Dieses Gesetz passt das Aktienrecht dem Internetzeitalter an: das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG). Es wurde am 4. August 2009 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht, tritt aber erst am 1. September 2009 in Kraft. Aktionäre werden besser informiert; die Stimmrechtsausübung wird ihnen erleichtert. Zusammen mit einer Vereinfachung des Vollmachtstimmrechts der Banken will das Gesetz die Präsenz von Aktionären in der Hauptversammlung erhöhen.

Gute Zeiten für Online-Aktionäre

Das ARUG erschwert sogenannten "räuberischen Aktionären" das Geschäft und enthält zudem eine für die Praxis wichtige Neuordnung des Fristenregimes im Vorfeld der Hauptversammlung.

Schlechte Zeiten für Berufskläger

Räuberische Aktionäre sind Aktionäre, die aktienrechtliche Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse mit dem Ziel anstrengen, die Unternehmenspolitik einer Aktiengesellschaft erheblich zu stören und um sich anschließend die Klage gegen Gewährung erheblicher finanzieller Vorteile abkaufen zu lassen.

Diskrete Zahlungen

Die bisherige Rechtslage wurde von vielen "Räubern" und Berufsklägern ausgenutzt, um Gesellschaften in Bedrängnis zu bringen. Hintergrund "räuberischer" Attacken waren in vielen Fällen private finanzielle Interessen von Aktionären: Obwohl Stillhalte-Zahlungen an einzelne Anteilseigner offiziell nicht erlaubt waren, hatten die betroffenen Unternehmen meist diskrete Problemlösungen gesucht. Sie ärgerten sich, gingen aber nicht zu Gericht und wollten die Zahlungen auch nicht an die große Glocke hängen. Oft ging es um Beträge von 100.000 Euro, die beispielsweise als Honorarzahlung an einen vom Aktionär beauftragten Anwalt flossen.

Fragwürdiges Geschäftsmodell

Räuberische Aktionäre schadeten den Aktiengesellschaften in Deutschland. Mit ihren Klagen gegen die Ausführung wichtiger Beschlüsse ging es ihnen nicht um das gemeinsame Ganze, so Bundesjustizministerin Brigitte Zypries (SPD), sondern nur um persönliche wirtschaftliche Vorteile. „Das ARUG erschwert dieses fragwürdige Geschäftsmodell erheblich", erläuterte die Ministerin.

„Außerdem führten wir moderne Kommunikationsformen in das Aktienrecht ein. Elektronische Briefwahl und Online-Teilnahme an der Hauptversammlung werden möglich, die Internetseiten der Gesellschaften werden zum zentralen Informationsmedium ausgebaut. Die neuen Regelungen kommen nicht nur den Aktionären im In- und Ausland zugute, sondern auch den Gesellschaften selber. Denn ein modernes und in der Praxis gut handhabbares Aktienrecht ist ein wichtiger Standortfaktor für die Wirtschaft.“

Die Regelungen im Einzelnen:

Missbräuchliche Aktionärsklagen

Zur Bekämpfung missbräuchlicher Aktionärsklagen wurde bereits durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) ein Freigabeverfahren bei der Anfechtungsklage eingeführt. Das Freigabeverfahren hat bereits Wirkung gezeigt, wurde aber in verschiedener Hinsicht präzisiert und ergänzt:

Die Interessenabwägung, die die Gerichte bei der Freigabeentscheidung treffen müssen, wurde gesetzlich präzisiert. Dadurch haben die Gerichte eine klare Entscheidungslinie, um legitime von missbräuchlichen Anfechtungsklagen auseinander halten zu können.

Aktionäre mit geringem Aktienbesitz (unter 1000 Euro Nennbetrag), die weniger gravierende Gesetzes- oder Satzungsverstöße geltend machen, können gegen die überwiegende Mehrheit der anderen Aktionäre Hauptversammlungsbeschlüsse nicht mehr aufhalten. Sie können nur Schadensersatz beanspruchen.

Wesentliches Druckmittel der räuberischen Anfechtungskläger war die Verzögerung bei der Umsetzung wichtiger Beschlüsse. Die lange Verfahrensdauer war das bedeutendste Erpressungspotenzial. Daher wurde die Dauer der Freigabeverfahren verkürzt. Für Freigabeverfahren sind nun in erster und einziger Instanz die Oberlandesgerichte zuständig. Durch den Wegfall einer zweiten Instanz haben die Unternehmen also spätestens nach drei bis vier Monaten Klarheit. Damit lässt für sie der Druck nach, sich vergleichen zu müssen.

Weitere verfahrensrechtliche Regelungen verhindern eine Verzögerung der als Eilverfahren konzipierten Freigabeverfahren. Künftig erstreckt sich die Vollmacht des Vertreters für den Anfechtungsprozess auch auf das Freigabeverfahren. Zeitaufwändige Zustellungen an den Kläger selbst, der mitunter ausländische Wohnsitze etwa in China oder Dubai angibt, sind nun entbehrlich. Ferner gibt es ein Recht der Gesellschaften auf frühe Akteneinsicht, wenn sich die Klagezustellung wegen fehlender Einzahlung des Prozesskostenvorschusses verzögert.

Erleichterung der Stimmabgabe

Das Gesetz passt das Aktienrecht an das Internetzeitalter an. Nun können Aktiengesellschaften bei Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung moderne Medien in weitaus größerem Umfang nutzen. So verbesserte sich die Informationslage für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften und erleichtert ihnen die grenzüberschreitende Ausübung von Aktionärsrechten. Das stärkt vor allem Kleinanleger und verhindert Zufallsmehrheiten in der Hauptversammlung vor allem dann, wenn die Aktionäre weltweit verstreut sind und ihnen eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu umständlich und zu teuer ist.

Eine Hauptversammlung konnte zwar schon nach dem bisher geltendem Recht in Ton und Bild übertragen werden. Will der Aktionär aktiv an der Hauptversammlung teilnehmen, musste er bislang aber entweder selbst anwesend sein oder einen Anwesenden bevollmächtigen. Künftig kann die Aktiengesellschaft ihren Aktionären in der Satzung das Recht einräumen, sich zur Hauptversammlung online zuzuschalten. Der Aktionär kann insbesondere sein Stimm- und Fragerecht – je nach Ausgestaltung der Satzung – wie ein physisch anwesender Teilnehmer in Echtzeit online ausüben. Dadurch können z. B. ein amerikanischer und ein australischer Aktionär ohne aufwendige Flugreise selbst an einer Hauptversammlung teilnehmen, die in Berlin stattfindet. Zum Schutz der Gesellschaften berechtigen Störungen des Internet in diesen Fällen aber nicht zur Beschlussanfechtung.

Verbessert wird auch die Nutzung neuer Medien bei der Information der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung.

Börsennotierte Gesellschaften müssen die hauptversammlungsrelevanten Unterlagen (z. B. die Tagesordnung oder Anträge zur Beschlussfassung) alsbald nach der Einberufung auf ihrer Internetseite veröffentlichen. So bekommen interessierte Aktionäre unabhängig von ihrem Wohnsitz einen einfachen und effizienten Zugang zu den Informationen.

Auch der Weg der Informationen von der Gesellschaft zum Aktionär wird modernisiert. Die Hauptversammlung kann entscheiden, ob sie den (kostenintensiven) Papierversand bevorzugt oder die Kreditinstitute die Mitteilungen in elektronischer Form z. B. über elektronische Postfächer übermitteln sollen. Heutzutage verwahren Aktionäre ihre Aktien typischerweise nicht mehr im eigenen Tresor oder Bankschließfach, sondern unterhalten ein Wertpapierdepot bei einer Bank. Deshalb soll die Übermittlung der hauptversammlungsrelevanten Mitteilungen durch die Depotbanken flexibler gestaltet werden. Da die Gesellschaft und damit letztlich die Aktionäre die Kosten für Druck und Versand der Unterlagen tragen, profitieren alle von dem geringerem Kostenaufwand. Das Einsparpotential ist erheblich.

Schließlich werden Unterlagen, die für die Hauptversammlung relevant sind, einfacher zugänglich. Statt die Unterlagen in Papierform in den Geschäftsräumen auszulegen (wo man als Aktionär ohnehin kaum hinkommt) und auf Verlangen Abschriften zu erteilen, können die Aktiengesellschaften die Unterlagen auf ihrer Internetseite veröffentlichen. In der Hauptversammlung selbst müssen keine Papierunterlagen mehr ausgelegt werden, wenn die Aktionäre elektronischen Zugang zu den Unterlagen erhalten, z.B. über Computer-Terminals.

Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Neben der Option für eine Online-Teilnahme an der Hauptversammlung enthält das Gesetz weitere Maßnahmen, die den Aktionären die aktive Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern. Aktionäre erhalten mehr Möglichkeiten, ihre Stimmrechte auszuüben, wenn sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Statt einen Vertreter zu beauftragen, kann der Aktionär auch per Briefwahl von seinem Stimmrecht Gebrauch machen – vorausgesetzt, die Satzung der Gesellschaft lässt dies zu.

Reform sämtlicher Fristen

Eine große Vereinfachung für die Unternehmen bringt die Reform sämtlicher Fristen im Vorfeld der Hauptversammlung. Die bisherigen Fristen und Termine haben immer wieder zu Zweifelsfragen und zu Prozessen geführt. Die neue Regelung behandelt alle Fristen und Termine nach dem gleichen Schema – sie rechnen u.a. künftig alle von der Hauptversammlung zurück.

Außerdem wird das sogenannte Depotstimmrecht der Banken grundlegend dereguliert und flexibilisiert. Das macht es für den Aktionär sehr viel attraktiver, eine Bank zur Stimmrechtsvertretung zu bevollmächtigen.

Vollmacht für die Stimmabgabe

Die Banken haben künftig folgende Möglichkeiten, sich eine Vollmacht für die Stimmabgabe erteilen zu lassen:

Die Bank kann dem Aktionär eigene Abstimmungsvorschläge unterbreiten und stimmt in diesem Sinne ab, wenn der Aktionär ihr keine anders lautende Einzelweisung erteilt hat.

Der Aktionär kann seine Bank auch mit einer generellen Weisung beauftragen, grundsätzlich (und bis auf Widerruf) so abzustimmen, wie es Vorstand und Aufsichtsrat der betreffenden Gesellschaft vorgeschlagen haben. Dies wird er nur tun, wenn er der Überzeugung ist, dass die Unternehmensorgane gute Arbeit leisten.

In jedem Fall muss das Kreditinstitut dem Aktionär aber zusätzlich den Service anbieten, die Vollmacht und Aktionärslegitimation an einen vom Aktionär benannten Vertreter weiterzuleiten. Dies wird meist eine Aktionärsvereinigung sein. Diese Dienstleistung erleichtert es dem Aktionär sehr, seine Stimmrechtsausübung für sein gesamtes Depot zu delegieren. Das vereinfacht ihm das Leben und verringert seinen Aufwand, der dazu führen kann, dass er sein Stimmrecht gar nicht ausübt.

Deregulierung bei der Sachgründung

Schließlich vereinfacht das Gesetz die Kapitalaufbringung von Aktiengesellschaften und verringert so den Verwaltungsaufwand bei den Gesellschaften. Künftig kann bei der Sachgründung auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung z. B. von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden, verzichtet werden, wenn diese mit dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate bewertet werden.

Regelungen zur verdeckten Sacheinlage

Auf vielfachen Wunsch der Wissenschaft und der Unternehmenspraxis wurden Regelungen zur verdeckten Sacheinlage in das Aktiengesetz aufgenommen. Diese waren zuvor im Rahmen der GmbH-Reform (MoMiG) für die GmbH eingeführt und positiv aufgenommen worden.

Link:

Gesetz_zur_Umsetzung_der_Aktionaersrechterichtlinie_(ARUG).pdf , 345 kb

Weitere Teile dieser EURACTIV.de-Serie

Schluss mit unerlaubter Telefonwerbung (4. August 2009)

Augenmaß in Vorstandsetagen (5. August 2009)

Fachberatung statt Falschberatung für Anleger (6. August 2009)

Neue Paragraphen gegen neuen Terror (7. August 2009)

Zwangsversteigerung per Klick (12. August 2009)